Les nouvelles règles de nomination obligatoire des commissaires aux comptes édictées par la Loi PACTE

La Loi PACTE est venue modifier les seuils de nomination obligatoire du commissaire aux comptes dans les sociétés commerciales afin de les aligner sur les seuils applicables au niveau européen. Ce faisant, le législateur allège les obligations sociétaires des petites et moyennes entreprises tout en édictant de nouvelles règles pour les groupes de sociétés.

A la genèse du projet, l’Inspection Générale des Finances avait incité le gouvernement, en mars 2018, à rehausser les seuils de certification des comptes sociaux par le commissaire aux comptes (« CAC ») afin de s’aligner sur ceux fixés par la directive 2013/34/UE du 26 juin 2013.

Débattue en conseil des ministres le 18 juin 2018, la Loi PACTE (ou « Plan d’Action pour la Croissance et la Transformation des Entreprises ») a été publiée le 22 mai dernier au Journal Officiel, après examen du Conseil Constitutionnel.

Le premier décret d’application de la Loi PACTE, en date du 24 mai 2019, est venu rendre effectif le rehaussement de seuils en matière de désignation du CAC. Celui-ci s’accompagne d’une harmonisation des règles applicables entre toutes les formes sociales de sociétés commerciales. Ainsi, l’obligation de nommer un CAC en cas de lien de contrôle entre une SAS et une autre société disparaît. De même s’agissant des SA et SCA, pour lesquelles la désignation d’un CAC ne sera plus automatique mais dépendra d’un franchissement des seuils.

L’article D.221-5 du Code de commerce rend désormais obligatoire la nomination d’un commissaire aux comptes dans toutes les sociétés commerciales qui, à la clôture de l’exercice, dépassent deux des trois seuils suivants :

• Un chiffre d’affaires de huit millions d’euros hors taxes ;
• Un total de bilan de quatre millions d’euros ;
• Un nombre moyen de 50 salariés employés au cours de l’exercice.

Parallèlement à ce rehaussement de seuils, la Loi PACTE a prévu que la nomination d’un commissaire aux comptes devenait obligatoire dans les groupes de sociétés et ce, afin d’empêcher les entreprises de contourner les nouvelles règles applicables.

Il est important de noter que le franchissement des seuils sera calculé sur l’ensemble du groupe et non seulement au niveau de la holding tête de groupe. Si deux des trois seuils énoncés ci-dessus sont franchis par le groupe, la certification des comptes d’une holding détenant directement ou indirectement des filiales sera obligatoire. En revanche, elle ne le sera pas (au titre du contrôle) pour les sociétés intermédiaires qui détiennent des filiales, dès lors que lesdites sociétés intermédiaires sont elles-mêmes contrôlées par une société ayant nommé un CAC.

Par ailleurs, les seuils de nomination applicables aux filiales du groupe sont abaissés, la nomination d’un CAC devenant obligatoire dès lors que deux des trois seuils suivants sont atteints :

• Un chiffre d’affaires de quatre millions d’euros hors taxes ;
• Un total de bilan de deux millions d’euros ;
• Un nombre moyen de 25 salariés employés au cours de l’exercice.

Ne sont ici exposées que certaines des nouveautés apportées par la Loi PACTE relativement aux commissaires aux comptes, dont le périmètre d’intervention se trouve fortement modifié par ladite loi.

A rapprocher : Inspection Générale des Finances, La certification légales des comptes des petites entreprises françaises, mars 2018 ; Directive 2013/34/UE du Parlement Européen et du Conseil ; Loi n°2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises ; Décret n°2019-514, 24 mai 2019, JO 26 mai 2019 ; C. Com. art. D. 221-5 ; C. Com. art. D. 823-1-1