Rejet de la demande de nullité d’un contrat de franchise

Cet arrêt rendu par la cour d’appel de Paris est l’occasion de revenir sur certains « principes » reconnus en jurisprudence et conditions à remplir pour le franchisé lorsque celui-ci sollicite la nullité d’un contrat de franchise (notamment au titre d’un manquement du franchiseur à l’obligation d’information précontractuelle, d’une prétendue inexistence du savoir-faire, ou d’une erreur sur la rentabilité).

La société G a pour activité la commercialisation d’articles pour la table, la cuisine et la maison et toutes activités connexes. Après avoir remis un DIP à Madame J, celles-ci ont conclu un contrat de franchise (la société M a par la suite repris les droits de Madame J au titre du contrat). Après avoir été placée en procédure de liquidation judiciaire, le liquidateur de la société M et Madame J ont assigné la société franchiseur en vue d’obtenir la nullité du contrat.

En première instance, le tribunal a notamment retenu que (i) le DIP remis à Madame J deux mois avant la signature du contrat de franchise était complet et fidèle, décrivait de façon satisfaisante l’activité du franchiseur et de son réseau, et avait laissé un délai suffisant à cette dernière pour lui permettre de construire son projet et évaluer les risques ; (ii) concernant le savoir-faire : que celui-ci avait été reconnu par l’Etat (par l’attribution du label « entreprise du patrimoine vivant ») et par les consommateurs et que celui-ci avait été transmis à Madame J (qui l’avait d’ailleurs reconnu en signant le contrat de franchise, ce après avoir pris connaissance de l’activité, des méthodes d’exploitation et des conditions de commercialisation du franchiseur et s’être rendu dans deux magasins exploités par ce dernier) ; (iii) concernant les prévisionnels : que ceux-ci avaient été établis par Madame J, sous sa seule responsabilité, en utilisant notamment les données économiques d’un autre point de vente du réseau mais d’une plus grande superficie (plus de 30 %) à la sienne, et que le fait d’avoir réalisé 71 % et 88 % de ses prévisionnels en début d’exploitation ne pouvait caractériser l’existence d’une erreur. La demande de nullité du contrat de franchise a donc été écartée.

Le liquidateur de la société G et Madame J ont interjeté appel du jugement et sollicitent, à titre principal, la nullité du contrat (et à titre subsidiaire sa résiliation en raison des manquements qui auraient été commis par le franchiseur) ; le franchiseur sollicitant quant à lui la confirmation du jugement de première instance.

Les juges du fond retiennent ce qui suit en ce qui concerne la demande de nullité formée par les appelants.

Concernant le DIP : d’une part, Madame J a reconnu, en signant et paraphant le contrat de franchise, avoir reçu les informations nécessaires de la part du franchiseur, sans émettre de réserve ni formuler de demandes d’informations complémentaires. Elle ne peut donc soutenir le fait que le contrat serait nul en raison d’un manquement du franchiseur à son obligation d’information précontractuelle.

D’autre part, les juges du fond relèvent que le fait que le projet de contrat ne figurait pas dans le DIP et qu’il y ait donc eu un différé dans la remise des deux documents ne suffit pas à démontrer l’existence d’un vice. L’expérience solide et réussie de Madame J dans le monde des affaires est par ailleurs soulignée, lorsque celle-ci prétend que le DIP aurait été confus sur certains points.

Concernant l’état général et local du marché et les perspectives de développement : les juges du fond relèvent que le franchiseur a rempli son obligation et n’a pas caché l’existence d’enseignes concurrentes, relevant que le marché était de plus en plus concurrentiel et que les modes de consommation étaient en pleine évolution. Il est précisé qu’il appartenait à Madame J de procéder à sa propre étude de marché, celle-ci – qui était installée dans la région depuis une vingtaine d’années – ne justifiait par ailleurs pas des démarches effectuées pour satisfaire à l’obligation pesant sur le candidat franchisé, en tant que commerçant indépendant responsable de son commerce et de gestion, de s’informer.

Concernant le savoir-faire : les juges du fond soulignent que celui-ci ressort notamment de l’exploitation de magasins pilotes exploités en direct par le franchiseur depuis 2006, du site internet destiné aux consommateurs exploité par le franchiseur, et de la plaquette de présentation de ce dernier et du DIP qui attestent d’un « savoir-sélectionner » et d’un « savoir-vendre » matérialisé par la mise à disposition d’une marque, d’une déclinaison de produits aux spécificités certaines en différentes gammes et assortiments, et d’un agencement de magasins susceptibles de séduire le consommateur.

Concernant l’erreur sur la rentabilité attendue de l’opération : il est rappelé que de multiples facteurs, notamment liés à la conjoncture économique ou à la gestion du gérant, commerçant indépendant, interviennent dans la détermination de la rentabilité d’une opération économique de sorte que l’erreur alléguée par les appelants ne saurait résulter de la seule différence entre le prévisionnel et le réel.

La cour d’appel a ainsi confirmé la position adoptée par les premiers juges et a rejeté la demande de nullité du contrat de franchise.

A rapprocher : Cass. com., 21 juin 2016, n°15-10.029