Contrat-cadre

L’expression « contrat cadre », d’origine doctrinale et jurisprudentielle, figure désormais dans le Code civil, depuis  l’ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016 portant réforme du droit des contrats, du régime général et de la preuve des obligations (auparavant, elle figurait déjà à l’article L. 441-7 du code de commerce, disposition relative au processus des négociations commerciales entre fournisseurs et distributeurs). D’après l’article 1111 du Code civil, « [l]e contrat cadre est un accord par lequel les parties conviennent des caractéristiques générales de leurs relations contractuelles futures » et « [d]es contrats d'application en précisent les modalités d'exécution ». Le contrat cadre est donc un contrat qui fixe, comme son nom l’indique, le « cadre » de la conclusion de contrats futurs, les contrats d’application ; le contrat-cadre appelle la conclusion de contrats d’application, en en fixant d’ores et déjà certaines conditions.  

Le contrat-cadre qui prévoit les conditions de prestations de services à venir est un contrat-cadre de prestation de service. C’est le cas notamment des contrats de maintenance et d’entretien. Le contrat-cadre qui prévoit les conditions d’approvisionnements à venir est un contrat-cadre de distribution. C’est le cas notamment des contrats de franchise et de concession. Dans la franchise, les « caractéristiques générales » de la relation figées dans le contrat-cadre concernent les conditions d’approvisionnement, les éventuelles exclusivités, le savoir-faire, le point de vente, le mode de détermination du prix, les modalités de certaines prestations, etc. En pratique, souvent, les relations ne reposent pas sur un, mais sur plusieurs contrats cadre. C’est le cas notamment lorsque la tête de réseau est en réalité un groupe de sociétés et que les contrats conclus avec le franchisé le sont avec différentes sociétés du groupe. Par exemple, le Groupe X, acteur de la grande distribution en franchise, conclut un contrat de franchise par l’intermédiaire de la société X’ et un contrat d’approvisionnement par l’intermédiaire de la société X’’. Si, en principe, les contrats sont indépendants (Com. 12 juillet 2005 n°03-12507 : « l'inexécution d'une convention peut être justifiée si le cocontractant n'a lui-même pas satisfait à une obligation contractuelle même découlant d'une convention distincte dès lors que l'exécution de la deuxième convention est liée à celle de la première », au sujet d’un franchisé qui ne payait pas ses approvisionnements (contrats d’approvisionnement) car il estimait ne pas avoir reçu un savoir-faire suffisant et ne pas avoir été assisté (contrat de franchise)), il convient de prendre garde à ce que le nouvel article 1186 ne les rende pas, « par surprise », interdépendants (art. 1186 : « (…) Lorsque l'exécution de plusieurs contrats est nécessaire à la réalisation d'une même opération et que l'un d'eux disparaît, sont caducs les contrats dont l'exécution est rendue impossible par cette disparition et ceux pour lesquels l'exécution du contrat disparu était une condition déterminante du consentement d'une partie. La caducité n'intervient toutefois que si le contractant contre lequel elle est invoquée connaissait l'existence de l'opération d'ensemble lorsqu'il a donné son consentement. »).

Aujourd’hui, pour l’essentiel, les contrats cadre relèvent d’une règle spéciale relative à la détermination du prix : dans ces contrats, « il peut être convenu que le prix sera fixé unilatéralement par l'une des parties, à charge pour elle d'en motiver le montant en cas de contestation » et « [e]n cas d'abus dans la fixation du prix, le juge peut être saisi d'une demande tendant à obtenir des dommages et intérêts et le cas échéant la résolution du contrat. »

L’article 1164 ne traite pas de la détermination du prix du contrat-cadre lui-même, mais de celle des contrats pris pour son application (C. Grimaldi, « La fixation du prix », RDC 2017/3, p. 558). S’agissant des contrats d’application, l’article 1164 prévoit la possibilité de fixer un mode de prix dépendant de la volonté d’une partie, l’abus étant sanctionné. Il y aura abus si le prix est excessif et qu’il n’existe pas de solution alternative pour le client (en raison d’une exclusivité d’approvisionnement, par exemple). En cas de contestation du prix fixé, la loi met à la charge de celui qui fixe le prix une obligation de motivation du montant du prix fixé, la motivation appréciée le cas échéant  par le juge. Si un abus dans la fixation du prix est retenu par le juge, celui-ci pourra octroyer des dommages-intérêts (devront-ils être d’un montant tel qu’on retrouve un prix correspondant à la valeur de marché ou qu’on gomme le seul excès ?) ou/et prononcer la résolution du contrat (du contrat cadre ou des contrats d’application ?) 

Si l’article 1164 concerne la détermination du prix des contrats d’application et non celles des contrats cadre, qu’en est-il de ceux-ci ? La question se pose notamment au sujet du contrat de franchise, et des redevances qu’il met la charge du franchisé. En réalité, la question est théorique dans la mesure où le mode de calcul est toujours déterminé, et se trouve le plus souvent être indépendant de la volonté d’une partie, car assis sur des éléments objectifs tels que le chiffre d’affaires du franchisé. En tout état de cause, il est possible de considérer les contrats-cadre eux-mêmes comme des contrats de prestation de service relevant de la règle spéciale énoncée à l’article 1165 (« Dans les contrats de prestation de service, à défaut d'accord des parties avant leur exécution, le prix peut être fixé par le créancier, à charge pour lui d'en motiver le montant en cas de contestation. En cas d'abus dans la fixation du prix, le juge peut être saisi d'une demande en dommages et intérêts. » ; C. Grimaldi, « La fixation du prix », RDC 2017/3, p. 558).