Cass. 1ère civ., 2 février 2022, n°20-19.728
Les obligations du gérant d’affaires, souscrites en son nom personnel, doivent être exécutées par ce dernier, même après la révélation de l’identité du maître de l’affaire.
La gestion d’affaires est un quasi-contrat qui suppose qu’une personne, le gérant d’affaires, ait accompli un acte pour le compte d’un tiers, le maître de l’affaire, en dehors de tout mandat donné par celui-ci (voir en ce sens notre précédent article sur l’incompatibilité de l’action du gérant d’affaires avec l’exécution d’une obligation contractuelle).
Cette notion est notamment régie par les articles 1372 et 1375 anciens du Code civil (aujourd’hui ce sont les articles 1301 à 1301-5 du Code civil), applicables aux faits de l’espèce antérieurs au 1er octobre 2016, au visa desquels le présent arrêt a été rendu.
La problématique sur laquelle la Cour devait statuer était relative à l’étendue de l’obligation, pour un gérant d’affaires, d’exécuter le contrat conclu après la révélation de l’identité du maître de l’affaire au créancier.
Dans cette affaire, un syndic du syndicat des copropriétaires d’un immeuble (le syndic) avait accepté un devis établi, à sa demande, par une société de transport pour le déménagement et la mise en garde-meuble de cartons et marchandises à la suite d’un effondrement partiel survenu dans l’immeuble.
Le syndic contestait les factures émises par la société de transport, soutenant qu’elles devaient être établies au nom de l’exploitant du commerce de l’immeuble, seul bénéficiaire des prestations effectuées.
La société de transport a assigné en paiement des factures le syndicat des copropriétaires, le syndic et l’exploitant du commerce, étant précisé que dans l’intervalle, la liquidation judiciaire de l’exploitant a été prononcée. Se posait donc la question de savoir à qui incombait l’obligation de paiement entre le gérant de l’affaire (le syndic) et le bénéficiaire des prestations (l’exploitant), sachant que l’identité de ce dernier avait été révélée après l’émission des factures par la société de transport.
Les juges du fond ont condamné le syndic, à payer les factures litigieuses uniquement sur la période antérieure à la date à laquelle celui-ci a expressément informé la société de transport de la gestion pour le compte du maître de l’affaire (l’exploitant).
La société de transport a formé pourvoi à l’encontre de cette décision et soutenu que la révélation de l’existence d’une gestion d’affaire et de l’identité du maître de l’affaire ne pouvait avoir pour effet de substituer ce dernier au syndic.
La question qui se posait était donc de déterminer l’étendue de l’obligation de paiement du gérant d’affaires ayant conclu un contrat en son nom personnel au bénéfice du maître de l’affaire et plus précisément si celui-ci pouvait être tenu de poursuivre cette obligation même après la révélation du maître de l’affaire.
En réponse, la Cour de cassation a affirmé que « le gérant d’affaires qui contracte avec un tiers dans l’intérêt du maître de l’affaire, mais en son nom personnel, est personnellement tenu de l’exécution des obligations du contrat, même après la révélation de l’identité du maître de l’affaire, laquelle n’a pas pour effet de substituer ce dernier au gérant d’affaires dans l’exécution du contrat conclu ».
En d’autres termes, le gérant d’affaire, en l’espèce le syndic, demeure responsable d’exécuter les obligations du contrat conclu en son nom personnel. Ce, peu importe que l’identité du maître de l’affaire soit ultérieurement révélée. Une telle révélation est sans conséquence dès lors que le contrat a été conclu en son nom personnel.
Par conséquent, la condamnation du syndic ne peut être limitée, comme cela avait été jugé par les juges du fond, au paiement des factures jusqu’à la révélation de l’identité du bénéficiaire de la gestion d’affaires.
La Cour a rappelé, par ailleurs, que le maître de l’affaire, en l’espèce l’exploitant, est quant à lui tenu de rembourser au gérant toutes les dépenses utiles ou nécessaires qu’il a faites.
En l’espèce néanmoins, le maître de l’affaire étant devenu insolvable, l’arrêt rendu par la Haute Cour aura pour effet de faire supporter l’intégralité de la dette au gérant d’affaires, à savoir le syndic.
A rapprocher : Cass. Civ. 1ère, 15 mai 2019, n°18-15.379 ; Cass. 1ère civ., 2 février 2022, n°20-19.728
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