L’article 1843-4 du C. civ. s’appliquerait en cas de contestation sur la valeur des droits sociaux faisant l’objet d’une cession, à toutes les cessions, institutionnelles ou conventionnelles, que les parties l’aient ou non expressément prévu.
Le débat portant sur le domaine d’application de l’article 1843-4 du code civil n’est pas prêt de se tarir. Ce texte prévoit l’intervention d’un expert en cas de contestation de la valeur de droits sociaux faisant l’objet d’une cession.
La difficulté d’application de ce texte réside depuis quelques années dans sa rédaction qui dispose que la possibilité de désigner un expert s’applique « dans tous les cas où sont prévus la cession de droits sociaux ». Le texte, depuis longtemps applicable aux contestations de cession de droits sociaux intervenant dans un cadre légal, pose une difficulté quant à son application à des cessions de droits sociaux conventionnelles.
La Chambre commerciale de la Cour de cassation semble, dans cet arrêt du 4 décembre 2012, vouloir admettre une application de l’article à une cession conventionnelle pour laquelle les parties n’ont pas prévu de recourir à l’article 1843-4 en cas de contestation.
En l’espèce, un salarié titulaire d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise s’était engagé, dans le cadre de son adhésion à une charte des associés du groupe, à céder toutes ses actions au moment de son départ de la société. Le salarié, à l’occasion de la cession de ses droits sociaux, a contesté la méthode de calcul du prix de cession et sollicité l’application de l’article 1843-4 du Code civil.
La Cour d’appel de Paris avait considéré que cet article était inapplicable à un tel cas, les parties ne l’ayant pas prévu dans leur convention.
La Chambre commerciale a censuré la Cour d’appel indiquant que l’article 1843-4 du Code civil, d’ordre public, aurait vocation à s’appliquer en cas de contestation sur la valeur des droits sociaux faisant l’objet d’une cession, à toutes les cessions sans distinguer qu’elles soient institutionnelles ou conventionnelles et ce, que les parties l’aient ou non expressément prévu.
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