Le cumul des garanties contractuelles et légales dans les cessions de droits sociaux

La présence d’une garantie de passif dans un acte de cession ne prive nullement un acquéreur lésé de demander l’annulation de la cession sur le fondement des vices du consentement.

Par une décision du 3 févier 2015, la Cour de cassation a censuré la Cour d’appel qui avait jugé, dans le cadre d’une cession de parts sociales de SARL, que l’existence d’une garantie de passif était exclusive de toute autre action en considérant à tort « que la convention litigieuse prévoyait un mécanisme de garantie de capitaux propres de sorte que la chute du montant des capitaux propres ne pouvait justifier une annulation des actes de cession pour dol ».

Un tel raisonnement n’a pas été suivi par la Haute Cour qui a rappelé avec force que « les garanties contractuelles relatives à l’existence de l’actif ou du passif social, s’ajoutant aux dispositions légales, ne privent pas l’acquéreur de droits sociaux qui soutient que son consentement a été vicié, du droit de demander l’annulation de l’acte sur le fondement de ces dispositions ».

Par une telle décision la Haute Cour réaffirme que l’existence d’une garantie contractuelle (garantie d’actif ou de passif, clause de révision de prix, clause de non concurrence…) n’est pas de nature à se substituer aux recours légaux et laisse donc la possibilité à l’acquéreur de demander l’annulation ou la résolution de la cession en cas notamment de vices du consentement (C. civ. art. 1109), d’éviction (C. civ. art. 1626), de défaut de conformité ou bien encore de vices cachés (C. civ. art. 1641 s.).