Cessions et acquisitions d’actifs significatifs des sociétés cotées

La position-recommandation DOC-2015-05 du 15 juin 2015 fait état de la doctrine définie par l’AMF en matière de procédure d’encadrement des cessions et acquisitions d’actifs significatifs de sociétés cotées.

Ce qu’il faut retenir : La position-recommandation DOC-2015-05 du 15 juin 2015 fait état de la doctrine définie par l’AMF en matière de procédure d’encadrement des cessions et acquisitions d’actifs significatifs de sociétés cotées.

Pour approfondir : La position-recommandation de l’AMF n° 2015-05 sur les cessions et les acquisitions d’actifs significatifs a été publiée sur le site de l’Autorité le 15 juin 2015. Un groupe de réflexion ad hoc présidé par Christian Schricke avait été constitué sur ce dossier par décision du Collège de l’Autorité en mai 2014.

Pour rappel à l’exception des cas de cession du « principal des actifs » d’une société, les cessions d’actifs ne sont pas encadrées par les règles de droit boursier. Seules sont applicables en la matière les règles du droit des sociétés, en vertu desquelles ces décisions relèvent de la compétence de la direction générale et du conseil d’administration (ou du directoire et, éventuellement, du conseil de surveillance).

L’AMF a souhaité renforcer l’encadrement de la procédure de décision sur de telles opérations, et préconise la consultation de l’assemblée des actionnaires pour les cessions de la majorité des actifs susceptibles de modifier substantiellement le profil d’une société cotée.

L’AMF recommande d’apprécier ce seuil de la majorité des actifs sur une période de deux ans, en considérant que ce seuil est atteint si au moins deux des cinq ratios suivants atteignent 50% :

• le chiffre d’affaires des actifs cédés rapporté au chiffre d’affaires consolidé ;
• le prix de cession des actifs rapporté à la capitalisation boursière du groupe ;
• la valeur nette des actifs cédés rapportée au total de bilan consolidé;
• le résultat courant avant impôts généré par les actifs cédés rapporté au résultat courant consolidé avant impôts ;
• les effectifs salariés de l’activité cédée rapportés aux effectifs mondiaux du groupe.

La position-recommandation DOC-2015-05 intègre également des mesures visant à renforcer l’information du marché et à promouvoir les bonnes pratiques démontrant la conformité à l’intérêt social de l’émetteur d’une opération de cession ou d’acquisition d’actifs significatifs.

A rapprocher : article 223-2 et article 236-6 du Règlement Général de l’AMF.