Revirement de jurisprudence en matière d’ensemble contractuel et de crédit-bail

Dans les ensembles contractuels, il n’y a plus lieu de distinguer entre les opérations qui comprennent ou non une location financière, de sorte que le contrat de crédit-bail n’échappe plus à la règle : lorsque l’un des contrats disparait, l’autre n’est pas résilié mais devient caduc.

Ce qu’il faut retenir : Dans les ensembles contractuels, il n’y a plus lieu de distinguer entre les opérations qui comprennent ou non une location financière, de sorte que le contrat de crédit-bail n’échappe plus à la règle : lorsque l’un des contrats disparait, l’autre n’est pas résilié mais devient caduc. Cette solution est conforme à la réforme du droit des contrats donc s’appliquera à tous les contrats, qu’ils soient ou non conclus à partir du 1^er octobre 2016.

Pour approfondir : Afin de permettre à une société d’utiliser un camion aux caractéristiques bien précises (poids à vide et capacité de chargement) avant de pouvoir en devenir propriétaire, un montage contractuel assez classique a été organisé entre cette société, le fournisseur et une banque. Ce montage comporte deux contrats :

• un contrat de vente entre le fournisseur (vendeur) et la banque (acheteuse), puis
• un contrat de crédit-bail entre la banque devenue propriétaire du camion (crédit-bailleresse) et la société qui souhaite utiliser le camion immédiatement (crédit-preneuse).

Alors que le camion a été livré à la société crédit-preneuse, son prix payé au fournisseur et les premiers loyers du crédit-bail réglés à la banque, la société s’est rendue compte en utilisant le camion que ses caractéristiques n’étaient pas conformes à celles convenues avec le fournisseur.

La société a alors assigné le fournisseur et la banque aux fins, notamment, d’obtenir l’anéantissement des deux contrats et le remboursement des loyers de crédit-bail déjà versés par elle à la banque.

Le sort des contrats en cause a connu de multiples qualifications juridiques tout au long de cette affaire :

• dans son assignation, la société sollicitait la nullité des deux contrats (assez évidemment, cette demande a été rejetée comme mal fondée) ;
• dans ses conclusions d’appel, la société sollicitait la résolution du contrat de vente et, en conséquence, la résiliation du contrat de crédit-bail (ces fondements, bien que différents de la nullité soulevée en première instance, ne constituent pas des demandes nouvelles puisqu’ils tendaient en réalité aux mêmes fins) ;
• enfin, en cours d’instance, la Cour d’appel a invité les parties à s’exprimer sur la caducité du crédit-bail.  

Outre le fait qu’il est nécessaire de donner la qualification juridique adéquate, les parties étaient particulièrement soucieuses des conséquences différentes qu’ont ces qualifications juridiques. Et pour cause : le contrat de crédit-bail comportait une clause prévoyant qu’en cas de résolution du contrat de vente, le crédit-preneur renonçait à agir en résolution du contrat de crédit-bail et s’engageait à poursuivre le paiement des loyers. La banque crédit-bailleresse voulait obtenir l’application de cette clause alors que la société crédit-preneuse souhaitait ne plus avoir à régler les loyers futurs et obtenir la restitution des loyers passés.

La banque crédit-bailleresse et la société crédit-preneuse s’affrontaient donc en s’appuyant sur des jurisprudences différentes de la Cour de cassation :

• d’une part, la jurisprudence selon laquelle les contrats concomitants ou successifs qui s’inscrivent dans une opération incluant une location financière sont interdépendants (Cass. ch. Mixte, 17 mai 2013, n°11-22.768 et n°11-22.927) et que l’anéantissement de l’un quelconque d’entre eux entraîne la caducité, par voie de conséquence, des autres (Cass. com., 12 juill. 2017, n°15-27.703) ;

• d’autre part, une jurisprudence spécifique aux contrats de crédit-bail selon laquelle la résolution du contrat de vente entraîne nécessairement la résiliation du contrat de crédit-bail, sous réserve de l’application de clauses ayant pour effet de régler les conséquences de cette résiliation (notamment : Cass. ch. Mixte, 17 mai 2013, n°86-19.396, n°88-16.883 et n°87-17.044 ; Cass. com., 14 déc. 2010, n°09-15.992).

La décision de la Chambre Mixte du 13 avril 2018 (arrêt de rejet) délivre une solution claire, bien expliquée et logique.

Pour le contrat de vente, il n’y a pas réellement de difficulté : la résolution est appropriée pour sanctionner un manquement à une obligation contractuelle (manquement à l’obligation que le vendeur a de délivrer un produit conforme aux spécifications contractuellement convenues).

Pour le contrat de crédit-bail, la Chambre mixte a considéré que si la première des jurisprudences visées n’est pas transposable au contrat de crédit-bail mobilier qui est accessoire au contrat de vente, la caducité constitue la mesure adaptée (puisque qu’elle sanctionne la disparition de l’un des éléments essentiels du contrat) et – a contrario – la résiliation ou la résolution ne constitue pas des mesures adaptées (puisqu’elles sanctionnent une inexécution contractuelle). Effectivement, le contrat de crédit-bail n’ayant souffert d’aucune inexécution contractuelle, la résiliation ou la résolution ne peuvent être prononcées. Ainsi que le dit d’ailleurs très explicitement la Chambre Mixte, cette décision constitue donc un revirement de jurisprudence en matière de crédit-bail.

Notons que cette jurisprudence est parfaitement conforme au nouvel article 1230 du code civil qui pourtant ne s’applique qu’aux contrats conclus à partir du 1^er octobre 2016 : « Lorsque l’exécution de plusieurs contrats est nécessaire à la réalisation d’une même opération et que l’un d’eux disparaît, sont caducs les contrats dont l’exécution est rendue impossible par cette disparition et ceux pour lesquels l’exécution du contrat disparu était une condition déterminante du consentement d’une partie ».

A rapprocher : Cass. com., 12 juillet 2017, n°15-27.703