La dissolution d’une société pour mésentente des associés

Dans sa décision en date du 5 avril 2018, la Cour de cassation a rappelé les éléments constitutifs d’une mésentente entre associés, permettant de prononcer la dissolution judiciaire d’une société pour justes motifs selon l’article 1844-7 du Code civil.

Ce qu’il faut retenir : Dans sa décision en date du 5 avril 2018, la Cour de cassation a rappelé les éléments constitutifs d’une mésentente entre associés, permettant de prononcer la dissolution judiciaire d’une société pour justes motifs selon l’article 1844-7 du Code civil.

Ainsi, la mésentente entre associés doit entraîner une paralysie du fonctionnement de la société, ce qui n’est pas le cas lorsque les associés égalitaires ont pu adopter des décisions en dépit de désaccords profonds et persistants entre eux, même si elles ne l’ont été qu’en raison de la voix prépondérante du gérant associé.

Pour approfondir : Pour rappel, conformément aux dispositions de l’article 1844-7, 5°, le tribunal peut prononcer, à la demande d’un des associés, la dissolution d’une société pour justes motifs s’il est démontré 1) l’existence d’une mésentente entre les associés, et 2) que cette mésentente paralyse le fonctionnement de la société. Si ces conditions dépendent de l’appréciation souveraine des juges du fond, la Cour de cassation vérifie toutefois si ceux-ci ont bien caractérisé une entrave totale à la bonne marche des affaires sociales caractérisée par un blocage du fonctionnement sociétal, par exemple à travers une impossibilité d’adopter des décisions collectives ou de désigner un dirigeant.

En l’espèce, deux associés d’une société civile, détenant chacun 25 % des parts sociales, ont sollicité auprès du Tribunal de grande instance de Toulouse la dissolution judiciaire de celle-ci en raison d’une mésentente avec le troisième associé, également gérant de la structure, détenant 50 % du capital social.

Le tribunal a accueilli, dans une décision en date du 3 septembre 2015, cette demande, assortie de l’exécution provisoire.

La Cour d’appel de Toulouse a confirmé cette solution dans un arrêt en date du 1^er juin 2016 (n°15/04504).

Pour fonder leurs décisions, les juridictions du fond ont relevé la disparition de l’affectio societatis entre les associés, engagés dans une procédure judiciaire de partage successoral (le gérant associé étant également l’oncle des deux autres actionnaires), et que cette situation engendrait des désaccords profonds sur plusieurs décisions stratégiques de la société.

La Chambre commerciale, économique et financière de la Cour de cassation censure cette décision pour défaut de base légale, au visa de l’article 1844-7, 5° du Code civil.

Cette décision est conforme à la jurisprudence de la Cour de cassation, puisque, si la mésentente entre associés est bien établie par les juridictions du fond, le fonctionnement des organes sociaux et de direction de la société n’apparaissait pas paralysé.

En effet, les statuts prévoyaient que le gérant de la société était automatiquement désigné Président de séance lors des assemblées générales ordinaires et extraordinaires, et que le vote du Président de séance, également associé de cette société, serait prépondérant en cas de partage de voix.

Le gérant ayant été nommé pour une durée illimitée, les résolutions pouvaient être régulièrement adoptées.

En effet, en l’absence de précision par la loi, cette possibilité de départage, en cas de situation de blocage dans les sociétés civiles, est admise.

En conclusion, si les demandes en dissolution judiciaire d’une société pour justes motifs reposent essentiellement sur des éléments factuels que les juges du fond apprécient souverainement, la Cour de cassation rappelle, par cet arrêt, que le critère déterminant doit être, dans ce domaine, le blocage structurel de la société.

Or, en dépit de l’opposition de certains associés, il n’y a pas eu d’absence de décision du gérant ou de la collectivité des associés, ni d’irrégularité dans le fonctionnement de la société.

A rapprocher : Cass. com., 21 octobre 1997, n°95-21.156