Précisions sur la procédure d’agrément des héritiers d’un associé décédé d’une SARL

L’héritière d’un associé dont la demande d’agrément avait été rejetée par l’assemblée générale, ne jouit de la qualité d’associé qu’à l’expiration du délai accordé à la société et à l’associé survivant pour le rachat desdites parts sociales.

Enonçant la solution précitée, la Cour de cassation confirme la position de la Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion en date du 1er avril 2015 (CA Saint-Denis de la Réunion, 1er avril 2015, n° 14/00563) et rejette le pourvoi.

Cet arrêt destiné à la publication, concerne une société à responsabilité limitée dont le capital social est détenu à parts égales par deux associés. Dans la société en cause, les statuts prévoyaient un agrément des nouveaux associés, y compris en cas de transmission par voie de succession par les associés subsistants représentant au moins les trois quarts des parts sociales. L’un des deux associés décède en laissant comme légataire universelle son épouse, laquelle a sollicité son agrément en qualité de nouvelle associée de la société.

Conformément aux dispositions des articles L.223-13 alinéa 2 et L.223-14 alinéa 3 et 4 du Code de commerce, en cas de refus d’agrément par la collectivité des associés, les autres associés sont tenus dans un délai de 3 mois à compter de ce refus d’acquérir ou de faire acquérir par un tiers ou la société elle-même les parts, ce délai pouvant être prorogé à la demande du gérant par décision de justice dans la limite d’un délai de 6 mois supplémentaires. A défaut d’achat des parts dans les délais impartis, l’agrément est réputé acquis. Au cas particulier, l’assemblée générale extraordinaire de la société rejette la demande d’agrément de l’héritière et une ordonnance du juge autorise le gérant à bénéficier du délai supplémentaire de 6 mois pour le rachat, par la société, des parts sociales de l’associé décédé. La conjointe estime être devenue associée de la société depuis sa mise en possession des parts, c’est-à-dire une fois effectuées les formalités permettant de vérifier la régularité de son titre et a assigné la société en annulation des délibérations prises par l’assemblée générale entre la date du décès de l’associé et l’aboutissement de la procédure d’agrément faute de rachat dans le délai légal.

La Cour de cassation a retenu au contraire que l’héritière est devenue associée le dernier jour accordé aux associés ou à la société pour l’achat des parts du défunt, soit à l’issue du délai légal de 3 mois ou en cas de prorogation, à l’issue du délai accordé par le Juge. En cas de refus d’agrément, l’héritière de l’associé décédé ne devient donc pas rétroactivement associée. S’agissant de l’exercice des droits afférents aux parts sociales de l’associé décédé, la Cour de cassation a également considéré que les parts se trouvent « gelées » et qu’aucune disposition n’interdit au gérant de convoquer une assemblée générale au cas où une procédure d’agrément est pendante et qu’il n’appartenait pas à la société ou à son gérant de solliciter, dans l’attente de l’achèvement de la procédure d’agrément, la désignation d’un mandataire pour le compte de la dévolution successorale.

A rapprocher :  Cass. com., 8 avril 2018, n°06-18.362 ; Cass. com., 8 avril 2018, n°07-11.327