Clause de reprise balai

Cette clause est nécessairement liée à la situation d’une société qui n’est pas encore immatriculée et qui, par conséquent, ne bénéficie par encore de la personnalité morale lui permettant de conclure un acte juridique.

Lorsqu’une société est en cours de formation, les actes accomplis pour son compte par un tiers peuvent être repris par la société de trois façons :

1. l’annexassions aux statuts, et lors de l’immatriculation de la société, d’un état des actes à reprendre ;

2. le mandat donné à l’un des associés ou au gérant d’accomplir des actes précis pour le compte de la société. Dans ce cas, la reprise sera opérée lorsque, à l’immatriculation, ce mandat aura été soit inséré dans le corps même des statuts soit annexé dans un document séparé ;

3. la décision de l’assemblée générale des associés de reprendre les actes au nom et pour le compte de la société qui a été immatriculée. C’est la reprise « balai ».

La clause de reprise balai est donc la clause par laquelle un signataire s’engage à ce qu’une société reprenne à son compte personnel, après son immatriculation, les droits et obligations du contrat de façon à permettre à son cocontractant de bénéficier d’un débiteur plus opportun et surtout plus solvable.

On peut rencontrer cette clause dans un contrat de franchise signé par le futur dirigeant de la société en cours de formation qui a vocation à devenir la véritable franchisée du réseau. Dans ce cas, une fois la société effectivement immatriculée au Registre du Commerce et des Société, le dirigeant devra, lors d’une assemblée générale extraordinaire, décider (ou faire décider par l’ensemble des associés décisionnaires) la reprise par la société du contrat de franchise.