La recevabilité de l’action en responsabilité engagée par un associé à l’encontre d’un cocontractant de la société est subordonnée à l’invocation d’un préjudice personnel et distinct de celui qui pourrait être subi par la société elle-même.
Dans cette espèce, une société X. exerçant dans le domaine agroalimentaire et commercialisant de la viande porcine avait conclu avec une société Y. du même secteur, un contrat de fourniture de porcs et une convention de cession partielle de fonds de commerce. Suite à cela, et en raison de difficultés financières grandissantes, les associés de la société X. ont abandonné les créances qu’ils détenaient à son encontre et l’ont recapitalisée.
Les associés de la société X., finalement liquidée, ont alors reproché diverses fautes à la société Y., qui avait entre-temps acquis l’intégralité du fonds de commerce de la société X., et demandé une indemnisation. Les demandes des associés résultant notamment de la dépréciation de la valeur des titres de la société X. ont été rejetées tant en première instance qu’en appel.
La Cour de cassation ne fait dans cet arrêt que confirmer la position de la Cour d’appel de Rennes en ce qui concerne la possibilité pour un associé d’agir en responsabilité contre un cocontractant de la société.
Cet arrêt indique que « la recevabilité de l’action en responsabilité engagée par un associé à l’encontre d’un cocontractant de la société est subordonnée à l’invocation d’un préjudice personnel et distinct de celui qui pourrait être subi par la société elle-même ». Ce principe est d’application constante en droit des sociétés et ce, que l’associé agisse contre un dirigeant social ou contre un cocontractant de la société.
Quel que soit le cas, le préjudice subi par l’associé ne doit pas être le corollaire de celui subi par la société. En l’espèce, les associés demandaient réparation à la société Y. du préjudice subi du fait des abandons de créances consenties au profit de la société X. et de l’apport en capital de fonds propres réalisé. La Haute Cour a cependant retenu que la société Y. n’avait pas commis de faute et que la liquidation de la société X. résultait essentiellement de sa politique de vente à perte et, qu’en conséquence, le préjudice subi par la société X. ne résultait pas des agissements de la société Y.
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