L’ordonnance de simplification et de sécurisation de la vie des entreprises – Ordonnance n°2014-863 du 31 juillet 2014

L’ordonnance du 31 juillet 2014 prise en application de l’article 3 de la loi n°2014-1 du 2 janvier 2014 comporte plusieurs mesures importantes modifiant sensiblement le régime des sociétés à responsabilité limitée (SARL) ainsi que des sociétés anonymes (SA).

Parmi ces nouvelles mesures, et outre celles déjà évoquées dans la lettre du mois dernier et notamment relatives à la nouvelle procédure de contrôle des conventions réglementées dans les SA, nous retiendrons plus particulièrement les modifications suivantes.

• La simplification des formalités relatives aux cessions de parts sociales de SARL et SNC

Jusqu’à présent, toute cession de parts de SNC ou de SARL devait faire l’objet d’un dépôt au Greffe de deux exemplaires de l’acte constatant la cession de parts ainsi que des statuts modifiés de la société.

L’ordonnance supprime, désormais, l’exigence du double dépôt au RCS de l’acte de cession et des statuts modifiés. A noter qu’il pourra être effectué par voie électronique.

• L’expertise de l’article 1843-4 du Code civil

Le nouveau texte vient cantonner le rôle de l’expert de l’article 1843-4 du Code civil. Ainsi, en cas de contestation sur la valeur de droits sociaux lors d’une cession, l’expert désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties.

En outre, il convient de souligner que cette procédure n’aura désormais vocation à s’appliquer que dans les seules hypothèses où le législateur a expressément fait référence à l’article 1843-4 du Code civil.

• La volonté de renforcer l’attractivité de la place financière française

L’ordonnance vise également à apporter certaines clarifications concernant le régime juridique applicable au rachat des actions de préférence et des valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance. Ces clarifications ont pour objectif de faciliter l’utilisation de ces titres et de favoriser le développement du financement des entreprises françaises. La gestion de la dette pourra en outre être améliorée par la faculté désormais offerte d’identifier les porteurs de titres obligataires.

Enfin, il est prévu une adaptation de la réglementation pour permettre une harmonisation européenne du traitement des opérations sur titres.