De l’indivisibilité d’un contrat de franchise et d’un contrat d’approvisionnement

La question de l’indivisibilité des contrats de distribution (en l’espèce un contrat de franchise et un contrat d’approvisionnement) est au coeur de cette décision.

Avertissement : depuis la publication de cet article, le 22 février 2011, la loi n°2015-990 du 6 août 2015 pour la croissance, l’activité et l’égalité des chances économiques (dite « Loi Macron ») a introduit deux nouveaux articles au code de commerce (L.341-1 et L.341-2) concernant notamment le régime juridique de certains contrats de distribution soumis à la règle de l’indivisibilité mis en évidence par cette décision de justice : CLIQUEZ ICI pour une analyse globale des articles L.341-1 et L.341-2 du code de commerce, issus de la loi Macron.

En l’espèce, un franchisé avait conclu un contrat de franchise (d’une durée de 7 ans) et un contrat d’approvisionnement (d’une durée de 5 ans).

Le franchisé avait tout d’abord dénoncé son contrat d’approvisionnement en manifestant son intention de ne pas le renouveler, avant de décider, quelques mois plus tard, d’apposer une enseigne concurrente, alors même que son contrat de franchise, d’une durée de 7 ans rappelons-le, n’avait quant à lui fait l’objet d’aucune résiliation spécifique.

Dans ce contexte, le franchiseur avait donc assigné le franchisé en référé pour solliciter la dépose de l’enseigne concurrente, puis mis en œuvre la clause d’arbitrage pour qu’il soit statué au fond sur les responsabilités encourues au titre de la rupture de leurs relations contractuelles. Au cours de la procédure – dans le détail de laquelle nous ne reviendrons pas –, le franchisé en avait profité pour dénoncer son contrat de franchise dans les délais contractuels.

Dans le cadre de la procédure ayant donné lieu à l’arrêt commenté, le franchiseur reprochait au franchisé d’avoir résilié le contrat de franchise par anticipation, tandis que le franchisé faisait valoir que ce contrat de franchise était devenu caduc par le seul effet du non-renouvellement du contrat d’approvisionnement parallèlement conclu.

L’arrêt commenté posait donc la question de l’indivisibilité des contrats de franchise et d’approvisionnement ; de deux choses l’une : ou bien les deux contrats formaient un « ensemble contractuel », de sorte que le non-renouvellement de l’un entraînait de plein droit la caducité de l’autre ; ou alors, les deux contrats étaient-ils « divisibles », de sorte que le non-renouvellement du contrat d’approvisionnement devait-il rester indifférent à la poursuite du contrat de franchise, plus long de 2 ans.

Telle était donc la question posée.

La réponse à la question posée – somme toute assez classique au regard des décisions déjà rendues en droit commun des contrats – supposait de rappeler les critères propres à établir l’existence d’un ensemble contractuel. C’est là tout l’intérêt de cette décision, dont la motivation impeccable mérite d’être rappelée.

En premier lieu, la cour rappelle opportunément qu’un ensemble contractuel se caractérise par la « situation dans laquelle se trouvent deux (ou plusieurs) contrats constituant une opération économique unique », c’est-à-dire lorsque « l’exécution de l’un devient impossible sans l’exécution de l’autre ».

En deuxième lieu, l’arrêt souligne à juste titre que, d’une manière générale, « un contrat d’approvisionnement peut être signé indépendamment d’un contrat de franchise » ; autrement dit, la seule coexistence de tels contrats ne suffit pas à former un « ensemble contractuel », et un examen au cas par cas s’impose donc pour apprécier, en pareille circonstance, l’existence (ou non) d’un ensemble contractuel.

En troisième lieu, et surtout, le juge s’attache-t-il, à cerner la commune intention des parties. Ainsi, pour caractériser (en l’espèce) l’existence d’un ensemble contractuel, le juge retient-il dans cette affaire que :

• les deux contrats avaient été signés le même jour ;
• certaines clauses du contrat de franchise ne pouvaient s’appliquer sans considération de celles figurant dans le contrat d’approvisionnement.

La Cour concluait-elle que l’intention des parties était donc bien, en l’espèce, de conditionner l’application du contrat de franchise à celle du contrat d’approvisionnement. De ce fait, le non-renouvellement du second entraînait de plein droit la caducité du premier.