Rupture des relations commerciales établies

L’article L.442-6, I, 5° du code de commerce sanctionne la rupture brutale, même partielle, d’une relation commerciale établie sans préavis écrit d’une durée tenant compte de la durée de la relation commerciale. Des modifications intervenues dans le cadre de la relation nouée entre les parties peuvent ainsi caractériser une rupture « partielle » des relations, et faire l’objet de sanctions, dès lors que les modifications entrainent un changement significatif et/ou substantiel dans les relations et qu’elles n’ont pas été précédées d’un délai de préavis suffisant.

RUPTURE BRUTALE : Appréciation des modifications intervenues au sein des relations entre les parties et rupture partielle – Analyse comparée des décisions suivantes : CA Paris, 6 mai 2015, RG n°13/01886 ; CA Paris, 7 mai 2015, RG n°014/01334 ; CA Paris, 13 mai 2015, RG n°13/01095

Ce qu’il faut retenir : L’article L.442-6, I, 5° du code de commerce sanctionne la rupture brutale, même partielle, d’une relation commerciale établie sans préavis écrit d’une durée tenant compte de la durée de la relation commerciale. Des modifications intervenues dans le cadre de la relation nouée entre les parties peuvent ainsi caractériser une rupture « partielle » des relations, et faire l’objet de sanctions, dès lors que les modifications entrainent un changement significatif et/ou substantiel dans les relations et qu’elles n’ont pas été précédées d’un délai de préavis suffisant.

Pour approfondir : La rupture brutale, totale ou partielle, d’une relation commerciale établie est sanctionnée par l’article L.442-6, I, 5° du code de commerce. L’application de ce texte suppose la réunion de plusieurs conditions : (i) l’existence d’une relation commerciale qui soit établie et (ii) une rupture (totale ou partielle) qui soit brutale, c’est-à-dire précédée d’un délai de préavis inexistant ou insuffisant eu égard à la durée des relations commerciales antérieures. L’intensité des modifications intervenues au sein de la relation entre les parties et le caractère brutal de la rupture fait régulièrement l’objet de débats, ainsi que l’illustrent notamment les trois décisions rendues par la Cour d’appel de Paris en mai 2015.

CA Paris, 6 mai 2015, RG n°13/01886 : La société E. commercialise des produits, les « produits E. », fabriqués par la société S. et pour lesquels elle bénéficiait d’une exclusivité de distribution. La société S. met fin à l’exclusivité dont bénéficiait la société E. et augmente les tarifs des « produits E. » (+11,8%). S’agissant de la mise en place d’un réseau de distribution sélective, les juges du fonds considèrent que la société S., en mettant en place un tel réseau en lieu et place de l’exclusivité dont bénéficiait la société E., a modifié de façon substantielle les termes de la relation nouée avec la société E., ce qui, ainsi que le relèvent les juges du fond, « équivaut à la volonté de rompre, au moins partiellement, les relations antérieures ». Du fait de l’antériorité des relations entre les parties, la société E. aurait dû bénéficier d’un préavis d’une durée de 24 mois ; la société E. devait à ce titre être indemnisée du préjudice subi. S’agissant de l’augmentation des tarifs des produits, les juges du fond retiennent que « les changements de tarifs par le fournisseur peuvent être qualifiés de rupture brutale des relations commerciales dans les conditions antérieures s’ils ont un caractère substantiel » [nous surlignons]. En l’espèce, les magistrats ont considéré que l’augmentation de ses tarifs par le fabricant de 11,8% ne revêtait pas un caractère disproportionné et injustifié eu égard aux circonstances de l’espèce ; les résultats réalisés par la société E. lui permettaient par ailleurs de faire face aux augmentations de prix du fabricant.

CA Paris, 7 mai 2015, RG n°014/01334 : La société D., qui exploite plusieurs points de vente, et la société T. (transporteur) étaient en relation depuis de nombreuses années lorsque la société D., suite à la fermeture de plusieurs points de vente, diminue le volume de ses relations avec la société T. Cette dernière avance le fait que, étant dans une relation de totale dépendance à l’égard de son partenaire, il est difficile de diversifier son activité et met en avant l’impact qu’a eu la décision de la société D. sur ses résultats, arguant ainsi être victime d’une rupture partielle de relations commerciales établies. Tout d’abord, le fait que les tarifs applicables soient renégociés chaque année entre les parties est, ainsi que le relèvent les juges du fond, sans effet pour apprécier la régularité du courant des affaires. Ensuite, les magistrats considèrent que la baisse du chiffre d’affaires réalisé par la société T., dans le cadre de ses relations avec la société D. (-7%), n’est pas significative et « n’excède pas la marge de manœuvre qui doit être laissée à tout agent économique d’adapter son activité de production ou de distribution à l’évolution du marché » ; de ce fait, aucune rupture brutale n’était caractérisée. En effet, ainsi que le relève l’arrêt, « la rupture partielle des relations commerciales n’est caractérisée que par la perte effective et significative de chiffre d’affaires » [nous surlignons].

CA Paris, 13 mai 2015, RG n°13/01095 : La société B. assurait la distribution, à titre exclusif, des produits de la marque R., qui lui étaient vendus par la société R. Après sept années de relations, la société R. annonce à son partenaire la création de sa filiale, qui devait désormais être le seul représentant agréé des produits de la marque R ; la société B. dispose cependant toujours de la faculté de s’approvisionner auprès de la filiale mais à des prix nettement supérieurs (de + 31% à 41%) sans qu’une telle hausse ne soit justifiée. Les relations entre la société B. et la société R. se sont donc arrêtées. La société B. a alors assigné la société R. en rupture brutale des relations commerciales établies. Le caractère brutal de la rupture est une nouvelle fois au cœur des discussions. Les juges du fond relèvent que, si la société B. pouvait toujours s’approvisionner auprès de la filiale, la modification de l’organisation portant sur la distribution des produits de la marque R. constitue une rupture « au moins partielle des relations commerciales » entre la société B. et la société R. Il est ensuite souligné que « si un fournisseur est libre de modifier l’organisation de son réseau de distribution, sans que ses distributeurs bénéficient d’un droit acquis au maintien de leur situation, et si cette modification peut être de nature à bouleverser l’économie du contrat et à entraîner la rupture des relations commerciales, cette rupture ne doit pas être exclusive d’un délai de prévenance pour leur permettre de se reconvertir ». En l’espèce, un préavis d’une durée de six mois aurait dû être accordé à la société B.

A rapprocher : CA Paris, 13 novembre 2013, RG n°11/22014