Le gérant de succursale, mandataire de l’entreprise pour le compte de laquelle il exerce sa profession peut, dans l’exercice de son activité, contracter des dettes à l’égard de cette entreprise, dont il doit répondre sur son patrimoine.

Ce qu’il faut retenir : Le gérant de succursale, mandataire de l’entreprise pour le compte de laquelle il exerce sa profession peut, dans l’exercice de son activité, contracter des dettes à l’égard de cette entreprise, dont il doit répondre sur son patrimoine.

Pour approfondir : La société Y… avait conclu avec Madame Z… un contrat de franchise pour l’exploitation d’un point de vente sous enseigne Y… .

Les relations contractuelles entre le franchiseur et Madame Z… avaient pris fin courant novembre 2002 ; Madame Z … avait saisi le conseil de prud’hommes au titre de plusieurs demandes fondées sur les dispositions de l’article L. 781-1, 2°, devenu L. 7321-2 du Code du travail relatif au gérant de succursale.

Par un arrêt du 29 juin 2010, devenu irrévocable, la Cour d’appel de Paris avait reconnu à Madame Z… la qualité de gérante de succursale, et lui avait accordé les rappels de salaires, indemnités et dommages-intérêts auxquels elle pouvait prétendre.

De son côté, le franchiseur avait assigné Madame Z… devant le Tribunal de commerce de Vannes pour obtenir le paiement de plusieurs factures impayées résultant de l’exécution du contrat de franchise.

Le tribunal de commerce avait rejeté les demandes du franchiseur.

Pour confirmer ce jugement, la Cour d’appel de Rennes, par un arrêt du 5 mai 2015, avait retenu « qu’en raison de la subordination économique qui découle du statut de gérant de succursale et des circonstances particulières de l’espèce tenant à la privation de toute indépendance de gestion, Mme Z… n’était maîtresse ni de ses commandes, ni des prix publics appliqués, ni de la politique commerciale, ni par suite de la rentabilité de l’affaire et passait exclusivement les commandes imposées par la société Y…, selon des normes dépendant uniquement de celle-ci, dans un local fourni voire pour partie financé par elle ».

La Cour d’appel avait dès lors retenu que Madame Z…, en qualité de gérante de succursale, avait passé des commandes pour le compte du franchiseur, « véritable bénéficiaire des livraisons ».

Madame Z… s’est dès lors retrouvée, selon la cour d’appel, créancière et débitrice entrainant par conséquent l’extinction de son obligation de paiement envers la société Y…

La Cour de cassation casse l’arrêt de la Cour d’appel de Rennes, à juste titre selon nous.

Selon l’arrêt commenté (Cass. com., 4 mai 2017, n° 15-20.689), rendu au visa des articles 1234 et 1300 du Code civil, dans leur rédaction antérieure à celle issue de l’ordonnance du 10 février 2016, et de l’article L. 7321-2 du Code du travail, le statut de gérante de succursale de Madame Z…, caractérisé par un état de dépendance économique à l’égard de la société Y…, « laissait subsister entre ces deux personnes distinctes l’existence de relations commerciales, excluant l’extinction des créances de la société [franchiseur] sur Madame Z… par la confusion des qualités de créancier et débiteur ».

La Cour de cassation rappelle ainsi que l’application du statut de gérant de succursale n’implique pas l’extinction des créances du mandant sur son gérant de succursale.

A rapprocher : Le statut de gérant de succursale (Etude d’ensemble, LDR 11 sept. 2015)