Effet de l’interdépendance des contrats

Les contrats concomitants ou successifs qui s’inscrivent dans une opération incluant une location financière sont interdépendants et la résiliation de l’un quelconque d’entre eux entraîne la caducité des autres, sauf pour la partie à l’origine de l’anéantissement de cet ensemble contractuel à indemniser le préjudice causé par sa faute.

Ce qu’il faut retenir : Les contrats concomitants ou successifs qui s’inscrivent dans une opération incluant une location financière sont interdépendants et la résiliation de l’un quelconque d’entre eux entraîne la caducité des autres, sauf pour la partie à l’origine de l’anéantissement de cet ensemble contractuel à indemniser le préjudice causé par sa faute.

Pour approfondir : Dans la première affaire commentée (Cass. com., 12 juill. 2017, n° 15-27.703, Publié au Bulletin), une société de notaires a conclu avec la société K un contrat de fourniture et d’entretien de photocopieurs, pour lesquels elle a souscrit un contrat de location financière avec la société B. Ayant résilié ce dernier contrat, la société de notaires a informé la société K de sa décision de résilier le contrat de prestations de services. La société K l’a alors assignée en paiement de l’indemnité contractuelle de résiliation anticipée, ce à quoi la société de notaires a opposé la caducité du contrat de prestations de services, en conséquence de la résiliation du contrat de location financière.

Pour condamner la société de notaires au paiement de cette indemnité, la cour d’appel retient que les deux contrats, qui avaient une existence propre et étaient susceptibles d’exécution indépendamment l’une de l’autre, ne peuvent pas être considérées comme s’inscrivant dans une opération unique au sein de laquelle l’anéantissement de l’un des contrats aurait eu pour effet de priver l’autre de cause. Pour retenir une telle solution, les juges du fond considèrent que les conditions générales du contrat de location ne font dépendre ni la conclusion, ni l’exécution, ni la résiliation du contrat d’un quelconque contrat de service, lequel a été conclu indépendamment du contrat de location financière. De plus, le contrat de services pouvait être passé sur un matériel différent de celui qui a fait l’objet du contrat de location, de sorte qu’il n’en constitue pas l’accessoire.

L’arrêt est censuré par la Cour de cassation qui juge que la cour d’appel a violé l’article 1134 du Code civil, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l’ordonnance du 10 février 2016. Selon la Haute juridiction, ces contrats, conclus le même jour, concomitants et s’inscrivant dans une opération incluant une location financière, étaient interdépendants, et la résiliation de l’un avait entraîné la caducité de l’autre, excluant ainsi l’application de la clause du contrat caduc stipulant une indemnité de résiliation.

Dans la seconde affaire commentée (Cass. com., 12 juill. 2017, n° 15-23.552, Publié au Bulletin), qui concerne un contrat de prestation de surveillance électronique et un contrat de location de matériel pour assurer cette surveillance, est cassé l’arrêt d’une cour d‘appel qui avait infirmé la décision des premiers juges ayant jugé que « l’indivisibilité entre les contrats en cause permettait de considérer que la résiliation anticipée du contrat de location avait nécessairement provoqué la résiliation du contrat de prestation de services ».

La Haute juridiction énonce que lorsque des contrats sont interdépendants, la résiliation de l’un quelconque d’entre eux entraîne la caducité, par voie de conséquence, des autres, sauf pour la partie à l’origine de l’anéantissement de cet ensemble contractuel à indemniser le préjudice causé par sa faute :

« Attendu que, pour condamner la société B au paiement de l’indemnité prévue à l’article 12 du contrat de prestation souscrit auprès de la société D, l’arrêt retient que c’est à tort que les premiers juges ont estimé que l’indivisibilité entre les contrats en cause permettait de considérer que la résiliation anticipée du contrat de location avait nécessairement provoqué la résiliation du contrat de prestation de services, dès lors qu’il ressort des énonciations mêmes de ce dernier contrat, conclu pour une durée fixe et irrévocable, qu’une telle résiliation était contraire à la loi convenue entre les parties ;

Qu’en statuant ainsi, après avoir relevé, d’abord, que les contrats litigieux s’inscrivaient dans un même ensemble contractuel, ensuite, que le contrat de location conclu avec la société G avait été résilié avant le terme initial, ce dont il résulte que, ces deux contrats étant interdépendants, cette résiliation avait entraîné la caducité, par voie de conséquence, du contrat de prestation conclu entre la société B et la société D, la cour d’appel, qui n’a pas tiré les conséquences légales de ses constatations, a violé le texte susvisé ».

A rapprocher : Sur l’effet de l’interdépendance des contrats de distribution, v. l’article L. 341-1 du code de commerce, et notre Etude dédiée.