La prescription de l’action en fixation du loyer du bail commercial

L’action en fixation de loyer se prescrit dans un délai de 2 ans, sur le fondement de l’article L.145-60 du Code de commerce. Le délai de prescription court à partir de la date à laquelle la demande d’application du statut des baux commerciaux est formée par l’une des parties.

Ce qu’il faut retenir : L’action en fixation de loyer se prescrit dans un délai de 2 ans, sur le fondement de l’article L.145-60 du Code de commerce. Le délai de prescription court à partir de la date à laquelle la demande d’application du statut des baux commerciaux est formée par l’une des parties.

Pour approfondir : En vertu de l’article L. 145-1-I, alinéa 1er du Code de commerce, le bail est « commercial » et se trouve soumis au régime spécifique des statuts des baux commerciaux, lorsque quatre conditions sont réunies.

Ces quatre conditions sont les suivantes :

• l’existence d’un contrat de bail ;
• le bail porte sur un immeuble ou un local ;
• l’exploitation d’un fonds de commerce ;
• l’immatriculation au RCS du propriétaire du fonds.

Ce n’est que lorsque ces quatre conditions sont remplies que le bail commercial est constitué, bail commercial qui justifie l’existence pour le preneur du bail, d’un droit au renouvellement du bail et, en cas de refus du bailleur, d’un droit à une indemnité d’éviction.

L’arrêt commenté traite de l’application de ce régime et, plus précisément, de l’application de l’action en fixation du loyer, parallèle à la demande de renouvellement du bail. 

En l’espèce, une société, preneuse d’un bail commercial, sollicite le bénéfice du statut des baux commerciaux. Les bailleurs sollicitent, six mois plus tard, la fixation du montant du loyer.

Retenant que le bail commercial a pris effet en 2008, la Cour d’appel déclare prescrite l’action en fixation du loyer initiée en 2011. Il convient alors de revenir sur la durée du délai de prescription, puis son point de départ.

• Durée du délai de prescription

Sur le fondement de l’article L.145-60 du Code de commerce, la Cour de cassation rejette l’argument du pourvoi selon lequel le statut des baux commerciaux ne comporte aucune disposition relative à la fixation du loyer et, par conséquent, n’est pas contraint par cet article.

L’arrêt de principe rappelle le délai de prescription biennale de l’action en fixation du loyer commercial. Il retient à ce titre : « Mais attendu que l’action en fixation du loyer du bail commercial qui s’opère par application de l’article L.145-5 du code de commerce est soumise au délai de prescription biennale de l’article L.145-60 du code de commerce ».

• Point de départ du délai de prescription

Toutefois, sur la question du point de départ du délai de prescription, la Cour de cassation vient casser l’arrêt d’appel par un moyen relevé d’office, au visa des articles L.145-60 du Code de commerce et 2224 du Code civil selon lequel « le délai de prescription court du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaitre les faits lui permettant de l’exercer ».

Or, en l’espèce, la cour relève que l’action en fixation du loyer « suppose qu’ait été demandée, par l’une ou l’autre des parties, l’application du statut des baux commerciaux ; que dès lors, c’est à cette date que les parties ont connaissance des faits leur permettant d’exercer l’action ».

La Cour de cassation conclut ainsi en rappelant que le délai de prescription d’une telle action « court, non pas de la date à laquelle nait le bail commercial, mais de la date à laquelle la demande d’application du statut est formée par l’une ou l’autre des parties ».

La prescription biennale court donc ici à partir de la demande d’application du statut des baux commerciaux, demande qui a eu lieu six mois avant l’action en fixation du loyer, soit moins de deux ans après.

La cour d’appel a violé les textes en question, en retenant que le départ du délai « se situait au jour de la naissance du bail commercial ».

A rapprocher : CA Paris, 26 oct. 2011, Juris-Data n°2011-024109, et E. Chavance, Sur la prescription de l’action en fixation du loyer du bail renouvelé, Loyers et Copropriété, n° 2, Février 2012, comm. 45