Partenaire « direct » et notion de relation commerciale établie

Une relation commerciale établie s’entend d’échanges commerciaux conclus « directement » entre les parties.

Ce qu’il faut retenir : Une relation commerciale établie s’entend d’échanges commerciaux conclus « directement » entre les parties.

Pour approfondir : Selon l’arrêt attaqué (CA Paris, 13 janvier 2016, n°13/11588), la société A…, exerçant une activité de commerce de détail d’appareils électro-ménagers sous l’enseigne B… et exerçant son activité quasi exclusivement par internet, a obtenu, le 17 mai 2010, l’ouverture d’un compte auprès de la société C…, distributeur exclusif pour la France des produits de la société Liebherr ; que par une lettre du 7 février 2011, la société C… a informé la société A… de la mise en place d’un réseau de distribution sélective et lui a demandé de cesser toute commercialisation à compter du 1er mars 2011, dans l’attente d’un éventuel agrément, qu’elle n’a pas reçu ; que mise en demeure de cesser toute commercialisation des produits, la société A… a assigné la société C… pour voir constater la pratique anticoncurrentielle résultant de son défaut d’agrément, subsidiairement, la rupture brutale d’une relation commerciale établie, en demandant la réparation de ses préjudices.

Le pourvoi faisait grief à l’arrêt du rejet de ses demandes au titre de la rupture abusive de relations commerciales établies alors, selon le deuxième moyen, que la société A… avait fait valoir dans ses conclusions d’appel qu’une relation commerciale était établie avec la société C… depuis plus de sept ans, par l’intermédiaire de grossistes partenaires de son réseau ; et qu’en se bornant à énoncer que la société A… ne pouvait sérieusement affirmer que ses relations existent depuis sept ans, les factures de vente de produits C… à différents clients ne pouvant établir que les produits avaient été commandés à la société C…, sans répondre à ce moyen, la cour d’appel avait violé l’article 455 du Code de procédure civile.

La Cour de cassation retient sans ambages : « Mais attendu qu’une relation commerciale établie s’entend d’échanges commerciaux conclus directement entre les parties » (Nous soulignons). Elle ajoute « que l’arrêt relève que les factures de vente de produits [C] à différents clients, produites par la société [A], n’établissent pas qu’elle les a commandés à la société [C], et ajoute que les deux sociétés n’ont entretenu des relations que depuis l’ouverture du compte de la société [A] dans les livres de la société [C] le 17 mai 2010 ; que la cour d’appel, qui a ainsi écarté l’existence d’une relation commerciale établie qui se serait nouée par l’intermédiaire de grossistes partenaires du réseau de la société [C], a répondu au moyen prétendument délaissé ; que le moyen n’est pas fondé ».

Ainsi, par l’arrêt commenté, la chambre commerciale de la Cour de cassation retient-elle de nouveau une interprétation stricte de l’article L. 422-6, I, 5° du Code de commerce, selon laquelle doit exister un « lien direct » entre l’auteur de la rupture et l’agent économique qui s’en prétend victime.

A rapprocher : Cass. com., 7 oct. 2014, n°13-20390, Juris-Data n°2014-024186 ; CCC. 2015/1, comm. 8, obs. N. Mathey ; D. 2015, p. 947, obs. D. Ferrier ; Lettre distrib. 2014/11, p. 3, obs. C. Mouly-Guillemaud – v. aussi, Cass. com., 3 mai 2016, n°15-10.158