Intuitu personae et agrément du successeur

Le contrat de franchise prévoyant un accord intuitu personae avec le franchisé, et que la société concédante s’engage à ne pas refuser sans motif grave une cession ou un transfert à une personne offrant les mêmes garanties professionnelles morales et financières que le franchisé…

Ce qu’il faut retenir :

Le contrat de franchise prévoyant un accord intuitu personae avec le franchisé, et que la société concédante s’engage à ne pas refuser sans motif grave une cession ou un transfert à une personne offrant les mêmes garanties professionnelles morales et financières que le franchisé, ladite société ne commet pas un « abus » dans l’usage de son droit d’agrément en refusant successivement, par trois fois, les candidats proposés par le franchisé à la reprise du fonds de commerce, étant précisé que toute société est libre de choisir sa politique commerciale et de soumettre son accord à la signature d’un contrat de franchise aux conditions qui lui paraissent les plus compatibles avec ses propres intérêts, et que la clause litigieuse ne faisait pas obligation au franchiseur d’agréer n’importe quel acquéreur du fonds de commerce cédé, et ce compte tenu d’un intuitu personae particulièrement important dans ce type de contrat.

Pour approfondir :

Selon l’arrêt commenté, le contrat de franchise signé entre la SARL JMD et la société LABORATOIRES YVES ROCHER comporte une clause d’agrément selon laquelle : « Le contrat de franchise est signé avec le franchisé intuitu personae et aucun élément de cette franchise ne peut être cédé ou transféré sans l’accord écrit préalable de la Société ».

L’article 12-2 du même contrat précise toutefois que la société s’engage à ne pas refuser sans motif grave une telle cession ou un tel transfert à une personne offrant les mêmes garanties professionnelles morales et financières que le franchisé ;  cependant cette clause ne faisait aucune obligation à la société YVES ROCHER d’agréer en qualité de franchisé n’importe quel acquéreur du fonds de commerce cédé compte tenu d’un intuitu personae particulièrement important dans ce type de contrat.

Considérant en l’espèce que la société LABORATOIRES YVES ROCHER a refusé successivement les trois candidates à la reprise du fonds de commerce de la SARL JMD ;  qu’elle s’explique devant la Cour sur les raisons de ce refus en faisant valoir qu’aucune des candidates présentées par la SARL JMD n’avait les qualités personnelles et professionnelles nécessaires pour intégrer le réseau Yves ROCHER ;  qu’il appartient à la SARL JMD d’apporter la preuve contraire ce qu’elle ne fait pas ;  considérant par ailleurs que le fait que la quatrième candidate, qui avait l’aval du franchiseur, n’ait finalement pas donné suite à son projet ne peut être imputé à faute à la société LABORATOIRES YVES ROCHER dans la mesure où le prix qu’elle offrait pour le fonds de commerce ne correspondait pas aux attentes de la gérante de la SARL JMD Madame X… . Considérant que toute société est libre de choisir sa politique commerciale et de soumettre son accord à la signature d’un contrat de franchise aux conditions qui lui paraissent les plus compatibles avec ses propres intérêts ; que le Tribunal a sur ce point justement retenu que l’évolution des conditions de la franchise et en particulier de l’aménagement et la présentation des Centres de Beauté était inscrite dans les clauses du contrat.

Considérant en ce qui concerne le fichier-clients que nul n’est propriétaire de sa clientèle ; 

Que rien n’oblige la société LABORATOIRES YVES ROCHER à restituer à son ancienne franchisée la liste des clients attachés à la marque Yves ROCHER, étant observé que la SARL JMD avait tout loisir au cours de ses années d’exploitation de la clientèle de se constituer son propre fichier ; Considérant qu’il convient en conséquence de confirmer la décision déférée ; 

Considérant que la société LABORATOIRES YVES ROCHER, qui ne démontre pas l’existence d’un préjudice consécutif à la présente procédure sera déboutée de sa demande de dommages et intérêts.

A rapprocher : Cass. com., 3 juin 2008, n°06-13.761, Bull. IV, n°110 ; Cass. com., 3 juin 2008, n°06-18.007, Bull. IV, n°111