La clause limitative de garantie des vices cachés opposable au professionnel de même spécialité

Une clause limitative de garantie des vices cachés stipulée dans un contrat conclu entre professionnels de même spécialité est opposable à l’acheteur final profane dans le cadre de rapports triangulaires entre un fabricant, un vendeur et un acquéreur.

Pour les besoins de son activité d’exploitant forestier, Monsieur X a acquis auprès de la société A, moyennant le prix de 469.878,50 euros, une abatteuse fabriquée par la société B. Cette abatteuse a pris feu dans le hangar de M. X et provoqué un incendie détruisant la machine et causant des dégâts au bâtiment et équipements de M. X.

Une expertise amiable a été réalisée et a conclu que l’incendie était imputable à un vice de conception de la machine. L’assureur de M. X a indemnisé celui-ci à hauteur de 293.000 euros. Une expertise judiciaire a ensuite été ordonnée, laquelle a confirmé les conclusions de l’expertise amiable.

L’assureur de M. X a ensuite assigné la société A, vendeur de la machine, et son assureur, aux fins d’indemnisation sur le fondement de la garantie des vices cachés. Le vendeur et son assureur ont appelé en garantie la société B, le fabricant. 

Les juges de première instance ont fait application de la garantie des vices cachés et jugé que la clause limitative de garantie stipulée dans les conditions générales de vente du fabricant était inopposable à M. X et qu’en raison du périssement de la chose vendue, le vendeur était tenu, par application de l’article 1647 du Code civil, d’une part, de restituer le prix, et, d’autre part, d’indemniser l’acquéreur de ses préjudices annexes (au titre des pertes d’exploitation liées au sinistre, des frais d’enlèvement de l’abatteuse, de la remise en état du bâtiment et des dommages aux équipements).

La cour d’appel a, de la même façon que les juges du fond, retenu que le vice caché avait été l’unique cause de l’incendie. En revanche, la cour a considéré que la clause limitative de garantie devait recevoir application, non seulement dans les rapports entre le fabriquant et le vendeur, mais également, dans les rapports entre le fabriquant et Monsieur X. La cour a précisé à ce propos que l’action du sous-acquéreur, M. X, contre le fabricant était de nature contractuelle, de sorte que le fabricant était fondé à opposer au sous-acquéreur tous les moyens de défense qu’il pouvait opposer à son propre cocontractant.

La cour d’appel a également prononcé la résolution de la vente conclue entre le vendeur et le sous-acquéreur et condamné le vendeur à la restitution du prix de vente, à répartir entre le sous-acquéreur et son assureur, outre l’indemnisation des préjudices annexes.

La cour d‘appel a enfin condamné le fabricant à restituer le prix de vente à l’acheteur final et son assureur, mais dans la limite du montant du prix qu’il avait lui-même perçu du vendeur, soit la somme de 284.012 euros.

Le vendeur et son assurance ont formé un pourvoi, reprochant à la cour d’avoir limité la condamnation du fabricant à la restitution du prix de vente de ne pas couvrir les dommages annexes.

La Cour de cassation a rejeté ce pourvoi au motif que :

• D’une part, une clause limitative ou exclusive de garantie des vices cachés est opposable à un acheteur professionnel de même spécialité que le vendeur, sauf pour le premier à rapporter la preuve que le second avait une connaissance effective du vice relevant de la mauvaise foi.

Or, en l’espèce, le fabricant et le vendeur étaient des professionnels de même spécialité.

• D’autre part, que l’action engagée par l’acheteur final à l’encontre du fabricant est de nature contractuelle, en conséquence, le fabricant est fondé à opposer à l’acheteur final les moyens de défense dont il peut se prévaloir envers le vendeur intermédiaire. La clause limitative de garantie doit donc être appliquée dans les rapports entre le fabricant, le vendeur et l’acquéreur.

Cette solution a déjà été affirmée à plusieurs reprises par la Cour de cassation (Cass. civ. 3^ème, 15 févr. 1989, n°87-16.831 ; Cass. civ. 3^ème, 26 mai 1992, n°90-17.703 ; Cass. civ. 1^ère, 7 juin 1995, n°93-13.898 ; Cass. civ. 3^ème, 3 nov. 2016, n°15-18.340), qui admet l’action directe dans les chaînes de contrats et la transmission des actions nées du contrat initial. L’acheteur final peut ainsi exercer contre le fabricant une action directe qui est de nature contractuelle. L’acheteur final peut alors se voir opposer les clauses limitatives de responsabilité sans qu’il puisse invoquer leur caractère abusif.

Ainsi, la clause limitative de responsabilité, qui dans le cadre d’une relation entre un professionnel serait inopposable au particulier en ce qu’elle constitue une clause abusive, sera opposable à un profane qui se trouve dans une opération triangulaire.

A rapprocher : Cass. com., 7 févr. 2018, n°16-20.352